威尔斯在《上海小姐》中天才的利用地点来加强黑色风格。在金门公园（Golden Gate Park）水族馆又黑又深的地下大厅里，恶狠狠的鲨鱼、黄貂鱼、鱿鱼和异地的海洋生物在巨大的窗玻璃后游动。威尔斯利用它们提供奇异、不祥的背景光，闪耀在秘密私会的情侣背后。动物的影子与人影交互错杂。
威尔斯选择极高的摄影角度，以迷惑观众并显示反英雄——“黑色爱尔兰人”Michael O’Hara站在阿尔普尔科悬崖边缘、面对着崖下汹涌的大海时的脆弱感。O’Hara 看到鲨鱼在厮杀。被诬陷谋杀之后他带着恐惧的心理，试图逃离法律制裁。他吸食大量毒品后发疯似地越过旧金山的联合广场和唐人街，最后躲到一个剧院里藏了起来。一个模式化的京剧出现在屏幕上。
他要逃脱的那个女人在剧院里发现了他，坐在他身边。他们坐在阴影里，他发现到她就是杀手，手里正端着枪。当他昏过去，被带到一个游乐场，那些致幻的毒药真正成了他的噩梦：他头朝下栽倒，沿曲线下滑，通过一龙嘴进入了一个离奇的、极具表现主义的世界。这个世界不禁让人联想到时髦版的《卡里加里博士的小屋》（The Cabinet of Dr Caligari）。威尔斯花了一个星期的时间设计游乐园的设置，不过，有很多画面（包括一个腐朽的头骨）都被剪掉了。
然而，威尔斯的镜厅成了电影史上的神来之笔。与《公民凯恩》一样，威尔斯精心设计了镜子的几何图形，使屏幕成裂纹状，以反映丽塔这个蛇蝎美人及其扭曲的律师丈夫埃弗雷特·史隆（Everett Sloan）（水星剧院/《公民凯恩》的合演主角）的奸诈狡猾。
他们在迷宫似的镜厅里彼此对峙，射击并粉碎用蒙太奇手法呈现的裂纹状玻璃——甚至连摄像头的镜片也“难逃厄运”。
次年，威尔斯前往欧洲，忙于在1949年上映《第三人》的制作。他就此远离好莱坞长达十年，直到1958年，黑色电影《历劫佳人》（Touch of Evil）上映后才重返好莱坞。威尔斯的《第三人》 改变了卡罗尔·李德（Carol Reed）的《第三人》结局的黑色风格。虽然没有署名，但威尔斯在影片幕后付出了富有创造性的努力，其中包括让人们联想到《陌生人》的著名台词——杜鹃钟演讲。
在《第三人》的结局中，威尔斯饰演的哈里·莱姆（Harry Lime）被枪杀在交错的螺旋式楼梯上（凶手是水星剧院版《公民凯恩》的主演约瑟夫·克顿（Joseph Cotton））。该片段使用了深度阴影、荷兰式仰斜摄角、又黑又深的隧道、回声、激荡的水以及维也纳又黑又乱、迷宫似的下水道中的反射面。将哈里·莱姆之死视为对电影大师威尔斯及其给40年代黑色电影所带来的影响的一次致敬是再恰当不过的了。《历劫佳人》开场那3分20秒的推拉镜头成了经典黑色电影的绝佳收尾，显示了威尔斯精湛的电影制作技艺。
