华谊收购张国立公司调查：双方各套现一个亿？

　　刘震云（右一）、冯小刚、王中军、张国立等出席了签约仪式。

　　王中军与张国立签约。

　　张国立原公司最近两部作品

9月3日，华谊兄弟召开新闻发布会正式对外宣布，拟以2.52亿元的价格，收购张国立影视制作公司、浙江常升影视制作有限公司70%的股份，而浙江常升也将按照合同，反向购买华谊上亿股份。华谊电视剧事业部成立至今，在电视剧领域一度有示弱之势，特别是近两年来也受到了多方冲击，此次收购张国立公司，是否意味着华谊电视的内部改革即将开始？张国立能为华谊带来多少硬货？又或者，上亿元的多方交易，是否确有套现之嫌呢？此次《南都娱乐周刊》走访投资银行副董事等业内行家，将调查的触角伸向金融圈，将为读者更直白地解答交易过程。这一次，我们也玩玩大的！

事件梳理

冯小刚：“国立你就从了吧，中军你再续一房吧！”

9月3日华谊兄弟召开收购张国立公司的签约仪式，虽然只有短短的半小时，但冯小刚从央视春晚筹备的百忙中赶赴，可见双方对此签约的重视程度。冯小刚以“媒人”自居第一个发言，“我就是媒人搭线，他们最终能成，那是自由恋爱的结果！”冯小刚也在发布会上说，自己和王中军、张国立都是多年好友，这些年来也没少撮合双方，希望张国立能够加入华谊团队，“一会儿劝劝国立说‘你就从了吧’；一会儿又劝劝中军说‘你再续一房吧’！”最终双方终结缘。而到场助兴的刘震云专职负责活跃气氛，称张国立为“我叔”，说中军要多给，我叔却少要。

王中军说：“华谊电影有冯小刚这个台柱子，很强，相信今年民营电影公司的票房冠军还是我们。但是华谊电视确实没达到理想，甚至有人问是否要放弃电视？国立的加入，是华谊电视成为领头军的第一步。”

而张国立也在现场说，其实早在华谊上市前，王中军就正式邀请过他加盟华谊，但他当时没答应，“我目光短浅，只顾埋头耕作，没看到未来。这些年，华谊已经成长为行业中的龙头老大了，我还在埋头耕作。”张国立也说，自己的每部戏，其实都有华谊的资金，自己事实上早就在给华谊干活了。此次签约华谊，张国立甚至慎重地去做了体检，为的是有把握自己还能为华谊工作。

“中军要多给，我叔却少要”。这句刘震云的玩笑话，被大家一笑而过。可事实上此次华谊收购远非“提高华谊电视剧水平”如此简单，如果这不是单纯的玩笑，那么，中军为什么要多给呢？张国立真的少要了么？

事件调查

双方各赚了一个亿！

在公告“华谊兄弟传媒股份有限公司关于投资控股浙江常升影视制作有限公司的公告”中公布，公司之全资子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司拟以人民币2.52亿元人民币的股权转让价款，收购南京弘立星恒文化传播有限公司和南京嘉木文化传播有限公司合计持有的浙江常升影视制作有限公司70%的股权，收购完成后，公司持有浙江常升70%的股权。其中，华谊对张公司的支付方式为1亿元的现金和1.52亿元的华谊股票。被收购方还将以2.16亿元的价格，购买华谊兄弟实际控制人王中军和王中磊持有的股票，并按照合同锁定3年。

新公司

现在我们要开始用最简单的方式，告诉你这里面到底发生了什么。事情是这样的：华谊用2.52亿元，收购了张国立公司70%的股份，而这家浙江常升公司成立日期为2013年5月23日，注册资本1000万，是一家刚刚成立的，只有《爱情最美丽》、《槐树花开》两部作品的新公司。浙江常升公司的股权，现在在两家公司手中，分别是弘立星恒和嘉木文化。弘立星恒为张国立独资公司，成立于今年5月8日，持有常升九成股份，而嘉木文化成立于今年6月4日，持有一成股份。非常明显，这几家张国立名下的公司，都是在很短的时间内成立，为了此次收购而特别设立的。王中军在接受采访时也坦承，浙江常升仅仅是一家为了并购，而特意设立的标的公司。

超高价

华谊兄弟出了2.52亿元的价格买下这家公司，贵不贵？这个问题可以非常清楚地进行比对：此次交易对常升的溢价达到了36倍，远远超过了行业平均水平。此前华谊兄弟收购手游公司银汉科技的溢价，在12倍左右。长城影视借壳上市的溢价水平，也远远低于36倍的数字。

而王中军在采访中对此回应，“收购价格是双方组成目标公司、并评估其未来五年的收入，实际上是按照12倍溢价来做的。”对此价格问题，《南都娱乐周刊》特采访了投资银行副董事Eva，Eva负责上市公司资质审核，曾执手俏江南上市案，对于溢价36倍的数据她认为，溢价比例与行业息息相关，如果是前景非常好的影视行业，这个溢价数据并不算奇高。但令行业从业者困惑的是，华谊兄弟公司去年的全年净利润，尚不足2.52亿元之多，以如此巨大的金额收购一家新公司，且并没有对该公司的财务状况、运营情况进行审核，也没有在公告中体现对此次收购进行评估，显得非常草率。Eva认为，如果是巨额的现金交易，就确有大股东套现之嫌。

狂套现

此番收购，是否会成为华谊大股东和张国立个人套现的好方式？所以事情的关键是，钱是怎么被花出去和收回来的。华谊公司，以1个亿的现金和1.52亿元的股票购买张国立的公司，很显然，张国立收到现金1亿元，还获得了华谊的股票。同时，张国立还将拿出1.52亿元的收购资金，购买王中军和王中磊所持有的华谊兄弟股票，并锁定三年。

华谊拿出公司的钱去买张国立的公司，而张国立收到这笔钱，反向购买的是王中军和王中磊两个个人手里的股票，也就是说，张国立收现金1个亿，大股东王中军、王中磊收现金1.52亿元，公司还是过去的公司、股票还是相互持有，可是三位却从这笔交易中获得了上亿的真实收入，成功套现。

另据对新加坡银行风险控制部门主管张小姐的采访，张小姐提到张国立的公司三个月前是花1000万投的，短短三个月的时间，就以亿元价格被收购，也是狠赚一笔。如果是通过股票市场交易，双方都是远远无法达到这样的收益的。

互帮衬

无论是华谊电视剧部，还是张国立的电视公司，在近几年来的电视剧行业中都反响平平，张国立公司的《爱情最美丽》年初刚刚拍摄完成、吴秀波（微博）主演的《槐树花开》正在拍摄当中，是一部红色题材电视剧。而未来的《新康熙微服私访记》在目前的电视市场中也未见得会取得特别好的成绩；华谊一方近几年最好的电视剧仍为《士兵突击》，今年的重点项目《唐山大地震》虽然口碑尚好，但播出平台平平、反响也不够强烈。常升的加盟在未来能给华谊带来的收益，也未见明朗。

可如此一来，在“中军要多给，国立不少要”的交易之后，双方都得到了亿元的现金收益，不知在事业发展上，能否可以实现共赢，但个人收益上却是实实在在的共赢啊！

未来猜想

1.华谊大股东的抛售计划才刚刚开始

投资银行副董事Eva提到：王中军于8月20日减持300万股，减持均价37.38元，连8月16日减持两次，减持数量合计占公司总股本1.82%，累计套现4.01亿元。虽然对于华谊目前300多亿的股值不算数目巨大，但大股东持续套现可能表明，抛售计划才刚刚开始。

2.高层通过收购大量减持股票套现

在华谊上市不到三年时间里，公司高层及其亲属累计减持股份数量达到5766.81万股，套现金额高达15.39亿元。

3.大股东如果跑了，那谁的风险最大

同时有股票交易圈人士表示，大股东套现当然说明创业者对公司的未来走向，并不抱非常乐观的态度，但如果最后这个盘落在了散户股民手中，那么股价就有极大可能严重下跌。

4.张国立可以更广泛地调动华谊演艺资源

在此收购节点，华谊也有段奕宏等一批艺人合同到期，而随着黄晓明、李冰冰、范冰冰等多位大牌的出走，华谊公司靠艺人赚钱的能力也在不断被削弱，张国立的加盟成为华谊新的强劲品牌，也许会吸引更多优秀艺人加入华谊。同时，华谊有更多的影视产品储备，在宣传、发行等渠道，也会更有话语权。